第12章 Med-Ferry收購案（三）

 幾天之後，挺突然地，泛海再次修改要約，這次，除了匹配清輝報價，泛海集團還做了一個比較異常的舉動——將有條件的收購要約變更成了無條件的收購要約。

 此前，泛海要約包含著“至少收購50%+1的投票權”的生效條件，而這種“有條件的收購要約”也是通常的要約形式。對於一個收購者來說，如果追求控制的話，50%以上的投票權是必須要拿到的，因為一個董事的提名需要至少50%的同意票，也就是說，只有拿到超過50%，才可以改組董事會，才對公司有控制權。否則，如果收到最後，投票權還是沒超過50%，那就真是又付了鉅款，又沒控制權。

 這個操作有些異常，清輝並未跟著泛海走。

 緊接著，更突然地，泛海集團就宣稱，泛海集團剛剛將med-ferry的股票由8.2%增持到了18.2%，並且已經取得了33.5%的投票權。

 泛海集團並未公佈出售者的具體名字，但相關的人一眼知道:med-ferry創始人之一、負責市場的那個人，竟“背叛”公司，在董事會建議“等待”“暫時不要採取行動”的情況下，接受了泛海集團的要約，將他手中-共計10%的b股股權出售給了泛海。

 因為瑞典法律同樣允許雙層股權結構，med-ferry的股票分ab兩種，a股一股一投票權，b股一股十投票權，主要是在med-ferry公司那三個創始人的手上。

 美國的雙層股權名氣好像非常大，可實際上，美國採用這個結構的公司也並不很多，在上市的公司當中其實只佔7%到8%，“同股不同權”反而在北歐等地更加流行，其中瑞典又是“雙重股權”比例最高的國家，達80%以上。

 至於中國，目前，不管是大陸的a股還是香港的h股，都禁止“同股不同權”1。與德國等基本一致，中國法律同樣認為，一個人只要擁有股份，就應該有相應權利。某些股票每股10投票權、某些股票每股1投票權、某些股票每股0投票權的設置對小股東是不公平的。

 而瑞典的“雙重股權”與美國的“雙重股權”又不一樣。

 在美國，大多公司明確規定“超級投票權不可轉讓”。如果轉讓，超級投票權股自動轉為次級投票權股。大公司裡只“臉書”一家可以轉給家庭成員，為“繼承”做準備。股東信任創始人，但也只信任創始人，並不願意將投票權交給隨便的什麼人。加拿大更明確建議公司設置相關的日落條款。

 可瑞典不是。在瑞典，不論是協議轉讓，還是接受要約，股份都是帶超級投票權的。連瑞典前十的大公司都均未設置日落條款，而前20的公司裡，只有兩三家有相關的限制。在這個國家，各個公司創始團隊好像自由過了火。

 而這個特性，正是經鴻想利用的。

 med-ferry公司有三個創始人。其中負責r&d2的和負責市場的手裡股份比較多，每人10%，而coo3手裡的相對少，只有5%，這次，泛海集團說服的是負責市場的創始人。

 泛海集團說動對方的理由共有兩條。

 第一條，泛海集團的要約是無條件的收購要約，而清輝集團的要約仍是有條件的收購要約，生效條件是至少收購50%+1的投票權。一旦最後未達到一半，要約即成一張廢紙。

 第二條，對於此次收購，泛海準備更加充分，發要約前已經通過兩邊政府的審批，而清輝突然介入，動作比較倉促，收購後仍需要數月的時間取得核准。另外，泛海、清輝的競價可能也要持續數月，而隔壁德國突然通過《對外經濟法》修正案，明確限制非歐盟企業在德國的跨境收購，那兩個“數月”後，瑞典環境也許也會發生變化。